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中潛咨詢公司作為投融資專業顧問，為很多企業提供長期財務顧問服務，幫助其成長，包括為其提供更合理的架構設計和融資安排建議。近期我們為一長期服務客戶重新梳理了其上市架構以及與投資機構的融資結構，比較有代表性，現分析總結如下。 

該客戶（下面簡稱A公司）自成立后一直在戶外運動和賽事服務領域耕耘，承接并創辦了不少有影響的賽事，成為省內少數業內頭部企業。A公司有3個股東，目前注冊資本2500萬元，甲控股51%并實際負責運營，乙持股34%是國內一家戰略投資者，丙持有剩余15%股份是天使投資人，其中甲和丙是自然人。其股權情況如表一：

上述合資組建D公司是政府方的意見，所以甲自然地將A公司作為向風投機構融資的主體，并將投資D公司作為融資用途之一。

1、方案優點：

①比較常規化的操作，相對簡潔、操作方便。

②A公司已成立運營多年，該方案將A公司作為D公司的控股股東，政府方股東可大力借助A公司的業績、人才團隊和運營經驗，來大力發展城市體育產業，同時政府方股東與A公司徹底隔離，避免可能的潛在風險。

2、方案缺點：

①由于甲同時是A公司和D公司的實際控制人，未來D公司上市面臨同業競爭的致命障礙，需要甲將A公司已有相關業務注入D公司。這不但操作較為繁瑣，而且A公司的部分業務可能無法作主體變更，也就是無法注入，形成D公司上市的致命障礙。

②即使為避免同業競爭，未來A公司將賽事業務全部轉入D公司且不對外承接新的賽事，而賽事運營業績的合同主體為A公司而非D公司，不利于D公司未來承接賽事業務投標。

③如果業務轉入完成，A公司是未來擬上市主體的控股股東，很可能成為賽事和體育服務類的投資公司，而不從事具體業務。按國家相關規定，A公司是大非，須在D公司上市滿3年才能將股權逐步在二級市場變現。對投資機構而言，除非將投資A公司的股權提前轉讓，否則只能待D公司上市（這本就需要一定時間）后3年、A公司將投資D公司的股權變現后再通過分紅等形式而逐步退出。這樣的周期和操作難以滿足投資機構要求。

為此設想將D公司打造上市不變，但D公司作為融資主體，A公司作為D公司的子公司，納入上市范圍內。

1、新方案優點：

①投資機構直接投資上市主體，D公司上市1年后投資機構作為小非即可逐步變現退出。不但退出時間大為縮短，退出更為高效和直接，是通行的退出方式。

②A公司在上市范圍內，直接滿足了實控人不能同業競爭的要求，所以A公司不但不需將已有相關業務注入D公司，而且還可充分利用歷史業績、資源承接新的賽事業務，大大有利于D公司的業務開拓。

③兩塊牌子、一套班子，提高經營效率。由于A公司是D公司的全資或控股股東，可共用一套管理和財務行政班子，業務人員也可相互配合，不違反上市公司獨立性。

2、新方案缺點：

①操作較為復雜、繁瑣。

②A公司作為子公司，已與D公司間達到隔離效果，但終究與前期政府方設想有差異，需要說服政府方和其他股東。

1、 D公司另兩方股東先行按預定投資額注冊成立D公司，如下圖：

D公司向A公司的現有股東增發收購D公司的股權，即A公司的現有股東以各自持有的A公司股份作為投資D公司的支付手段，相互間投資比例與持有的A股份比例相同。

在稅務認定中，股權重組涉及三方：本案的D公司是股權收購方，A公司是被收購企業，A公司現有股東為被收購方。由于A公司的3個股東中2個是自然人，無法采用重組的特殊性稅務處理，股權轉讓收益須繳納20%個稅。

為此考慮D公司以A公司的原計稅基礎而非公允價值作股權收購，這樣A公司的股東沒有股權轉讓收益，D公司取得A公司股權的計稅基礎與原計稅基礎保持不變。

由于原設想A公司投資60%的D公司股份，則在新方案中A公司的3股東加上投資機構合計持有60%的D公司股份，按投資機構持有A公司20%股權的設想，A公司的現有3股東應合計持有48%的D公司股份約1200萬元（其余12%計300萬元留給投資機構），相應地A公司的現有3股東還持有A公司股權1300萬元，如下圖所示。

3、 最后投資機構再溢價入股D公司，持有12%股權，溢價金額取決于對A公司的估值（如下圖），超過300萬元的溢價部分計入資本公積。

4、 業務安排

原募資用于A公司的業務資金，通過D公司向A公司增資注入。

A公司現有主要管理人員和行政人員轉為D公司的管理人員，A公司的其他業務人員維持原樣，D公司未來根據業務需要招聘新業務人員、行政管理人員等。

相對于A公司直接融資的原方案，新方案的難點在于股權比例的設計（盡量達到原方案同樣結果）以及如何說服D公司其他股東。

1、股權增值安排

A公司股東向D公司的股權轉讓沒有增值，甲和丙兩個個人股東不繳個稅，乙不繳企業所得稅，其股權增值均體現在投資機構對D公司的溢價投資。由于受疫情影響，A公司近期的財務帳面數據不甚理想，所以這樣的安排在稅務層面是合理的。

2、說服D公司其他股東

新方案必須得到D公司政府方和B、C公司兩個股東的認可和配合。由于投資機構溢價投資D公司，B、C公司兩個股東也立即享受股權增值收益，有利于接受新方案。

3、建議分期增資

D公司首期注冊資本2500萬元（其中投資機構300萬，A公司原股東1200萬），如果未來按預計增資2500萬元，總注冊資本達到5000萬元，A公司原股東按60%比例還應增資1500萬，則原股東可將剩余1300萬元的A股權進行增資，其余200萬元可由投資機構進行溢價增資。