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一、為什么有的“混改”沒有達到預期效果？問題“三重三輕”

2019年12月24日到25日，國務院國資委召開了中央企業負責人會議，明年初國企改革三年行動方案將出臺實施，會議釋放的信息顯示，下一步分層分類推進混合所有制改革（以下簡稱“混改”）是國企改革重點。

一直以來，國企混改是個熱點。我在國企工作多年，與很多國企朋友交流時，大家還是心存疑問：一“混”就靈嗎？為什么有些混改沒有達到預期效果？

混改試點成效顯著的如中國建材，行業控制力、市場競爭力、企業經濟效益大增，但也一些企業混改后，業績平平，甚至走了下坡路。根本的癥結在哪？筆者以為，混改沒有達到預期效果，發力點不對、輕重緩急把握不準確是根本原因。

一是重非公資本引入，輕產業重組升級。

很多國企為了完成上級下達的混改任務，火急火燎地找非公資本、找投資機構，上級也積極主動的拉郎配，為了“混”而“混”，效果就可以想見了。

非公資本、戰略投資者的引入目的是什么？大家不要忘了初衷，可以改善財務報表、降低資產負債率，但不能局限于此。改善財務狀況有意義，但至少不是重點，更不是唯一目的，轟轟烈烈混改一場，只是拉來了點錢，太不值了。產業升級、核心能力提升才是重點，當然也包括治理機制的完善。那么，如何實現產業升級、核心能力的提升？首先應查找自身的不足，缺什么，補什么；其次，要匹配合適的資源，選好對象；最后，通過產業融合重組，真正形成合力，而不是貌合神離。

中國建材集團所屬企業中國巨石（600176.SH），通過股權轉讓方式，將巨石美國股份公司30％股權，以4500萬美元的出資額引入戰略投資者GEI公司Global Expansion Investment Limited（以下簡稱“GEI”）。

中國巨石引入GEI有什么作用？第一，依托其美國的運作經驗，為合資公司美國項目的運作提供發展戰略和運營管理等方面的建議；第二，GEI公司作為弘毅投資成員，有豐富的海外并購項目管理經驗，通過引入GEI公司，提升巨石美國股份公司的資本運作能力及國際化資源整合能力。可以看出，混改目的非常明確。

二是重股權結構優化，輕治理機制完善。

非公資本進來了，股權結構自然就優化了，所謂的所有者缺位問題好像也就化解了。事情就這么簡單嗎？有了非公股東，國企法人治理問題就自然解決了嗎？非也，治理機制才是關鍵。

治理機制包括股東會、董事會、監事會、經理層四個層面，董事會、經理層是關鍵，章程的修改完善是主要著力點。二股東、三股東等給幾個董事席位，這些董事是否可以進入董事會專委會，擁有給企業發展建言獻策、監督制衡的話語權，大股東以外董事占多大比例、是否過半？這些是董事會治理機制的重點。如何支持董事會選擇有本事的經理人，而不只是簡單的一紙任命、換湯不換藥，以及經理人的任期制、契約化制度的建立，這些是經理層治理機制的重點。

中儲股份是國內最大的倉儲企業之一，公司實際控制人為中國誠通控股集團有限公司。普洛斯為一家注冊于新加坡的上市公司，通過相關部門行政審批，普洛斯正式持有中儲股份15.5%的股權成為中儲股份第二大股東。從中儲股份2015年年末董事組成情況來看，11位董事中分別有５名執行董事（中儲股份），２名非執行董事（普洛斯）以及４名獨立董事，4名獨立董事則分別來自于中國貿易仲裁委員會、其他上市公司、會計師事務所、投資管理公司。董事會成員的組成專業領域全面、背景各異，有利于董事會科學決策和相互制衡。

中儲股份于2016年年初對公司章程做出了修改，并對董事會下設的四個專門委員會的相關職責進行修改，戰略與投資管理委員會新增了“審議重大項目投資、重大資產處置、關聯方交易等事項的提案并提交董事會審查決定”，薪酬與考核委員會細化了對公司高管以及其他員工的績效考評。對重大投資項目、資產處置、關聯交易以及績效考評制度體現出公司內部治理制度的完善。

混改及治理機制的完善，推動了中儲股份的發展。自普洛斯入股中儲股份后，中儲股份的關聯擔保金額由2015年的49285.60萬元下降至０，2017年關聯擔保金額僅為7.40萬元。中儲股份自2013年至2015年期間，主營業務收入呈逐年下降趨勢，而在與普洛斯合作之后，營業收入下降趨勢逐漸回復并于2017年恢復至2013年的營業收入水平。

三是重審計評估和管控考核，輕利益共享與文化融合。

國有資產保值增值是混改的底線，按要求進行財務審計與資產評估是混改的必要動作，這是政治任務，決不能疏忽。但也不能走向另一個極端，即完全忽視混改對象的利益，以極端負責的面目造成了及其不負責的改革結果。任何組織和個人都是有所求的，沒有利益訴求的滿足，就會喪失動力。做大蛋糕與分蛋糕同等重要，有時候可能更重要。

混改方案實施過程中，重視對混改企業的戰略管控和業績考核，唯恐管不到位、管不好，但卻忽視了文化融合和利益平衡，混改各方便出現了同床異夢的現象，結婚了卻沒有感情，更沒有產出。

中國建材集團混改提供了良好范例。中國建材提出了混改“三盤牛肉”，第一盤是合理估值；第二盤是留給創業者30%股份，共享改革成果；第三盤是留用有能力、有業績、有職業操守的創業者，成為職業經理人。同時提出了“文化定江山”的混改文化理念，即堅持“規范運作、互利共贏、互相尊重、長期合作”16字混改原則，尋求最大公約數。實踐表明，利益共享和文化融合，對于中國建材集團混改的成功起了非常關鍵的作用。

試點的實踐表明，混改是國企改革的正確方向，是推動國企“瘦身健體”、提能增效的重要抓手。但對于重點的把握是能否取得成功的關鍵。混改所反映出來的，重非公資本引入、輕產業重組升級，重股權結構優化、輕治理機制完善，重評估審計和管控考核、輕利益共享與文化融合，即“三重三輕”的問題，值得混改后來者深思。

二、“戰投”引入的三個初衷：“補血”“充電”與“壯骨”

戰略投資者（以下簡稱“戰投”）引入是混合所有制改革的重頭戲。一些企業花了很多精力引入了戰投，卻發現好像沒什么效果。究其原因，有的企業引入戰投后，資源整合、業務協同等后續工作沒有跟上，有的合作雙方缺少誠意，致使戰投引入虎頭蛇尾，沒能把各自優勢轉為共同發展的勝勢。

通過對多家混改企業實踐的分析發現，戰投引入目的不清晰，初衷不明，卻是戰投引入沒有達到預期的關鍵問題。初衷不明，不是說沒有想，而是沒有想清楚。

戰投引入的初衷究竟是什么呢？除了混改的共同目的，即通過引入非公資本，改善法人治理，實現激發各方智慧、實施有效制衡以外，筆者認為，“補血”“充電”“壯骨”是戰投引入的三個主要目的。

 

首先是“補血”。

這是戰投引入最直接的目的。有些競爭性國企，由于歷史原因，財務狀況不好，資產負債率高，通過戰投引入，改善財務狀況。比如：中國聯通，通過引入中國人壽、阿里、騰訊、京東等戰投，資產負債率從2016年底的62.5%，降到了2018年的41.5%，財務費用大幅降低。同時，企業也可以通過引入戰投，為企業的后續發展，如并購重組等獲取資金支持。

改善財務狀況是最直接、最實際的目的，但絕不是最重要的。如果引入戰投只為了改善財務狀況，那么從引入方（非財務投資者）的視角看，我就是來你送錢來的，還會陪你玩嗎？

其次是“充電”。

國企需要充什么電？一般來講，對于從事實業的國企來講，資本運作、產業并購的能力是比較缺乏的；對于業務領域主要在國內的企業來講，國際化市場開拓的能力是比較缺乏的。那么，這些方向的能力就是需要補充的能力，就是充電的方向。

中國巨石引入民營企業振石控股集團，該集團成為中國巨石的第二大股東，持股中國巨石15.59%股權，同時陣石集團公司董事長張銃強兼任中國巨石股份有限公司的副董事長及總經理。張毓強干了件大事，通過四年的談判，于2016年6月，推動中國巨石投資３億美元在美國建八萬噸玻纖生產線項目正式簽約。在美國設立項目對企業發展有很多好處：政府贈送土地；電力成本和天然氣成本均為中國的一半；玻璃纖維是非終端消費品，一般不征收消費稅。但這一操作，如果沒用張毓強的推動，幾乎是不可能的。

再次是“壯骨”。

“壯骨”指的是自身主業能力的提升。可以是產品研發能力、市場開拓能力，也可以是運營管理能力，以及市場化運營機制的建立。通過混改及戰投引入，提升自身的實力、競爭力，即實現“壯骨”是最主要的目的。

2017年8月25日，國檢股份（中建材所屬中國建材總院控股的上市公司）與廣州卓譽、亞仿公司兩家民營公司共同投資設立中存大數據科技有限公司，以水泥行業為起點，協助水泥生產企業建立工業數據庫管控信息化平臺，并適時進入建材工業其他領域，為建材工業提供大數據綜合服務業務。

國檢股份為什么要與民企共同設立子公司？兩民企在相關領域具有一定的經營優勢，由此可以實現業務上的合作以實現資源優勢互補。簡單地說，國檢股份通過兩個民營企業的引入及合資設立子公司，強化了自身技術領域的優勢地位，壯大了實力。

還比如，哈爾濱電站設備成套設計研究所有限公司（以下簡稱“哈成套所”）在引入戰投的時候做的就很到位。哈成套首先明確了引戰投的核心目的是增量業務的協同發展，最后，精挑細選，選擇了杭州鍋爐集團股份有限公司。這家公司在余熱鍋爐、清潔能源技術方面有雄厚的實力。

通過對戰投引入目的的分析，戰投的大方向就清楚了，但要做好戰投引入，還要做很多扎實的工作，需要明確具體的工作步驟。

戰投引入的具體步驟有哪些？筆者概括為查短板、選對象和定合約三步，一步也不能少，一步也不能忽視。

 

查短板是基礎。自身的戰略方向都不明確，難道指望別人來給你定戰略嗎？自己的家底首先要弄清楚，自己有幾斤幾兩，有什么優勢、劣勢，有什么訴求，必須先弄明白，否則，怎么去談對象？

選對象是關鍵。是尋求產業投資還是財務投資，尋求產業投資的主要方向是什么？是市場、技術，還是資源、管理？缺什么補什么。不是選最好的，而是選最合適的。

定合約不能忽視。交易價格、股權結構、治理架構、管理層激勵、職工安置方案、違約責任等都要寫清楚。特別是交易價格問題，即估值，是引入戰略投資者的重中之重問題。高了，沒人愿意來；低了，會造成國有資產流失。

同時，必須履行法定程序，財務審計、資產評估、民主程序、方案報批、招拍掛等都要嚴格按照規定辦理，否則就會功虧一簣，就會白忙活。

戰投引入是混改的重頭戲，唱好不容易。但只要明晰自身的戰略，厘清自身的短板，選擇合適的對象，履行必要的程序、定好合約，就奠定了堅實的基礎。當然，這還不夠，引入只是開始，要想真正實現推動各種所有制資本取長補短、相互促進、共同發展的最終目的，后續的資源共享、業務協同等工作的切實落地同樣要做好。

三、“入股非公”的“三合”模式

混合所有制改革一共有四條路徑，即資產證券化、戰略投資者引入、入股非公資本（以下簡稱“入股非公”）和員工持股。入股非公包括入股民營資本和入股境外資本，通過兼并重組民營企業、境外企業等，實現國資控制力、影響力、競爭力提升。國企是如何通過入股非公來增強自身實力的？有哪些操作方式？筆者提出，入股非公有三種模式，即橫向整合、縱向整合和歸核整合，簡稱“三合”模式。

 

1.什么是橫向整合？

橫向整合，也就是實施橫向一體化戰略。通過同業整合、區域市場重新規劃，催生規模效益，消除惡性競爭，提升資源利用效率。

錦江股份（600754.SH）的控股股東是上海市國資委旗下錦江酒店（02006.HK）。公司擁有錦江都城、錦江之星等多個酒店品牌。在弘毅投資的幫助下，在2015年2月作價100億元收購了法國盧浮酒店集團。同年10月，又以83億元的價格收購了鉑濤集團81%股權。錦江股份在短短時間內成為國內第一大和全球第五大連鎖經營酒店。這是內生式增長方式所絕對不可能完成的。

但是，這一并購戰略的實施是成功的嗎？從規模上看是的，但從財務上看，錦江股份2017年、2018年的ROE均低于主要競爭對手華住、首旅。為什么會出現這種情況？僅就混改本身而言，筆者認為，錦江股份的做法有兩點值得商榷：

第一點：法人治理機制方面，一股獨大可以，但非我族類一概不用值得商榷。

錦江股份并購了盧浮、鉑濤及維也納，但相關企業沒有人被納入董事會。這種操作會不會影響相關方的積極性呢？是否會影響吸納民營資本、境外資本的市場化經驗、國際化管理經驗呢？相反，由此帶來的文化沖突、新舊矛盾會不會成為公司的負資產呢？

再看首旅酒店，在引入攜程上海后，攜程上海的梁建章成為董事，甚至連小股東紅杉資本的沈南鵬及如家董事長孫堅也成為董事，更有攜程項目經理朱劍岷任獨立董事、孫堅兼任公司總經理。這種治理安排，是值得肯定的。混改是取長補短、相互促進、共同發展，背離了這一原則，大家就無法形成利益共同體，很難走遠。截至2019年12月10日，弘毅投資持有錦江股份的股比由入股時的12.4%減持到了7.21%。

第二點：高管及員工沒有股權激勵安排。

除了董事長和CFO有少量持股外，錦江股份其他高管和員工，截至2019年三季報，沒有持股安排。而其主要對手首旅酒店和華住酒店均實施了員工股權激勵政策。在美國上市的華住酒店，一直都有員工股權激勵政策，酒店的店長在達到一定業績和級別后就可以獲得相應的股權激勵。股權激勵不是企業發展的必要條件，但對于員工積極性的調動，對于捆綁核心骨干員工、規避經營者短期行為還是有效的。

錦江股份的橫向整合有得有失，但總體上還是成功的。

2.什么是縱向整合？

縱向整合，也就是實施前向一體化或后向一體化戰略。通過對上下游業務進行整合，統一管理，統一運營，減少關聯交易，有利于發揮產業鏈上下游的協同效應，降低經營成本。

中國巨石收購連云港中復連眾復合材料公司，該公司主產品的原材料是中國巨石的玻璃纖維，同時中國巨石又收購了葉臘石生產等上游企業。總體上，中國巨石通過混改入股民營資本，實現了縱向整合，更好地發揮了產業集群效應。

3.什么是歸核整合？

歸核整合，就是通過并購重組，獲取自身需要的重要資源或能力，使得主業更突出，核心競爭力更強。

中國建材集團以中國建材研究院為平臺，整合了合肥水泥研究設計院、蚌埠玻璃設計院、哈爾濱玻璃鋼院等十幾家科研設計單位，均成為中國建材研究院子公司，壯大了中國建材的研發能力。這些能力的提升，如果緊緊依靠自身能力的積蓄，是比較緩慢的。

入股非公如何落地？典型的做法：一是新設公司：如，北新建材與一家外企新設公司，借此收購相關業務的土地資產等。在比如，中建材新設西南水泥公司，整合相關資產；二是吸收合并與換股：如，中建材股份與中材股份兩上市公司通過吸收合并及換股方式實現合并；三是現金收購：如，中國巨石對中復連眾、桐鄉磊石通過現金收購，實現了兼并重組。

入股非公可以是控股，比如前面舉的幾個例子，當然也可以是參股，具體根據公司的戰略而定。從混改的實踐來看，參股為輔，控股為主。針對控股來講，橫向整合、縱向整合、歸核整合三種模式必居其一。脈絡清楚了，干活就不會跑偏。

四、“混改”的底層邏輯：完善法人治理結構其關鍵痛點在哪？

國企改革有明、暗兩條線，明線是公司制股份制改革、混合所有制改革，暗線是產業升級、完善法人治理結構和建立市場化經營機制。

混改的直接成果是通過產權多元化，整合勞動、資本、技術、管理和自然資源等要素，形成新的產業鏈和價值鏈。但混改的核心目的，即底層邏輯并不在于此。不搞產權多元化，就不能整合生產要素了嗎？底層邏輯是建立和完善現代企業制度，這句話有點大，具體一點講，核心是通過混改完善法人治理結構。

為什么要完善法人治理結構？國企法人治理結構的核心痛點在哪？

痛點一：一家人、一言堂

第一種表現：一切大股東說了算。從人事任免、戰略決策到日常經營管理，子公司處于被遙控狀態，事事請示匯報。董事長一般由集團領導兼任，身兼多職，無暇顧及，更多的事情由大股東總部說了算，大股東的職能部門可以隨時對子公司發號施令。

第二種表現：董事長一言堂。董事差不多均來自大股東，都是自己人，誰官大誰說了算，董事長一發言，會議就結束了，決策效率奇高，決策質量和風險控制就難說了。董事個人背景雷同，老張明白的事，老李也明白；老張不懂的，老李也不咋懂，大家提不出不同意見，信息不全面，決策質量就可以想到了。

痛點二：“大丈夫”、“小媳婦”

“大丈夫”，借指內部人控制；“小媳婦”，借指經營層缺乏自主權。在目前的國企，兩種極端現象依然會或多或少的存在。

內部人控制的具體表現：上級撒手不管，董事會形同虛設，經營層自己定指標，自己定分配政策，董事會照單全收，經營層旱澇保收、包賺不賠。

經營層缺乏自主權的具體表現：上級管人管事管資產，什么都管，什么都不負責。董事長操辦一切，總經理就是實質上的經營二把手，總經理乃至經營層什么也定不了。

問題看起來是兩個極端，原因卻只有一個，股東（會）、董事會、經營層，也包括監事會，法人治理各類組織的職責界面定義不清。

痛點三：覺悟驅動、烏紗帽激勵

主要表現：年初定指標、下責任令轟轟烈烈，年終分配搞平衡、吃大鍋飯。靠覺悟驅動，覺悟高就多干、覺悟低的混日子，錢一分不少拿。靠烏紗帽激勵，干好了可以升官，但官帽子有限，激勵能持久嗎？

另一種表現：搞了戰略規劃，準備大干一場，一紙文件高升了、換崗了，來個新人，又重新搞一套，企業能持續發展嗎？經理人自己都不知道明天在哪上班，能干前人栽樹、后人乘涼的事嗎？

痛點很痛，如何解決？混改的核心目的就在于此。只“混”不改是不行的，“混”只是股權多元化，改治理結構、改治理機制，“混”才能發揮作用。改治理結構，主要是“股東會中心主義”向“董事會中心主義”的轉變，讓董事會成為公司治理結構的核心。改治理機制，核心是優化董事會構成，形成監督制衡機制；明確董事會職責定位，建立經營層的激勵約束機制。

國有股東濫權案例——王老吉之殤

王老吉藥業是廣州市地方國企，大股東為白云山醫藥。2004年王老吉藥業以定向增資方式，吸收民營企業香港同興藥業有限公司入股，成為混合所有制企業。白云山醫藥和同興公司雙方各占48.0465%的股份，剩余3.907%的股份為職工股。

同興藥業的董事長王健儀也是加多寶的名譽董事長。由于紅罐王老吉與加多寶之爭，同興藥業意圖解散公司，為此，白云山公司決定停止財務總經理的職務，在王老吉公司單方設立“行政班子暨黨政聯席會議”和“應急維穩管理委員會”負責日常經營。2014年，白云山公司又在王老吉公司成立“臨時管理委員會”，取代董事會和行政班子。

白云山公司不經董事會的決議擅自停止財務總經理職務、單方設立“行政班子暨黨政聯席會議”等行為，是國有股東對控制權的濫用，使得公司喪失了獨立性，也侵害了其他股東的合法權益。

董事會治理結構完善案例——中糧資本

中糧集團所屬中糧資本投資有限公司（以下簡稱“中糧資本”）自2017年1月啟動混改，混改后中糧集團持有中糧資本64.51%股權，弘毅弘量、溫氏投資、首農食品集團、結構調整基金等外部資本持有35.49%的股權。

中糧資本董事會由5人構成，其中中糧3人，弘毅弘量、溫氏資本各1人。北京首農委派監事1人，其他投資人各派1名觀察員參與公司運營決策。同時，修改了公司章程，股東會賦予董事會投資權、任免權、考核權等權限。

中糧資本董事會架構的調整，雖然沒有實現外部董事過半，但也在一定程度上解決了一個人說了算的問題。

經營層激勵約束機制完善案例——新興際華

新興際華集團作為董事會授權試點企業，提出了“兩書兩辦法”，來實現對經營層的契約化管理。通過《崗位聘用合同書》實現了“身份市場化”，通過《年度經營業績責任書》《業績考核辦法》《薪酬管理辦法》實現了“管理契約化”。“兩書兩辦法”的實施，建立了經營層的激勵約束機制，明確了責權利，實現了能上能下、能增能減的市場化用人機制的落地。

新興際華的核心做法是：對于由董事會選聘，實行聘期制和契約化管理的高級管理人員，實行剛性兌現。集團二、三級企業負責人利潤預算完成70%以下的自動免職、拿基本生活費，完成 70% ~80%的拿基本工資，完成80% ~ 90%的拿一半薪酬，完成90%以上的按規定考核兌現；考核綜合得分在滿分60%以下的自動免職。國企能夠制定出這樣的硬約束機制，實在令人拜服，后續沒有跟蹤，不知道究竟有多少人因為業績不好被免職，如果該制度能夠真正落實，那確是奇功一件，堪為世范。

簡要總結一下，完善法人治理結構包含兩個維度：一是完善法人治理組織結構，二是完善法人治理機制。

完善法人治理組織結構的重點是董事會建設，董事會建設的重點是外部董事過半、董事會職責與議事規則規范。完善法人治理機制的重點是激發經營層活力，激發經營層活力的重點是任期制、契約化管理和與業績聯動的差異化的薪酬制度。

通過混改實現股權多元化，進而推動董事會建設；通過混改引入市場化經營理念和非公企業管理經驗，進而推動經營層激勵約束機制的建立。這就是混改的底層邏輯。

五、“混改”的配套機制：職業經理人制度到底有沒有用？

混合所有制改革是激發國企經營層活力的重要推手，同時，經營層活力的迸發也是推動混改成功的前提條件。而職業經理人制度的推行有利于激發經營層活力，是混改的重要配套機制。隨著時間的推移，職業經理人制度建設的分量將越來越重。為什么這么講？必須從國企經營層管理的痛點說起。

痛點一：新人進不來，沒有活水

主要表現：武大郎開店，高人一個不用。不單單是領導者個人胸懷問題，文化上的不融合與不適應也是新人進不來的重要原因。央企、國企，轟轟烈烈地搞經營人才市場化招聘，成功的較少，特別是一把手招聘，能夠活下來的，微乎其微。沒有活水，企業能有活力嗎？

痛點二：市場化對標少，指標挑戰性不強

主要表現：定指標眼睛向內而不是向外，基于現有資源而不是基于戰略發展的要求。指標設定缺乏挑戰性，慣性成長就可以實現，追求的是不出事，而不是干事、干大事。沒有抱負，缺少激情，企業能跨越式發展嗎？

痛點三：分配存在平均主義和天花板

主要表現：分配上搞平衡，覺得誰都不容易，干多干少收入差不多。收入設上限，干得再好也多收入不了多少。只有短期報酬，沒有中長期激勵，難免會有短期經營行為。薪酬激勵不到位，覺悟和烏紗帽能夠解決長期動力嗎？

痛點四：干好干不好都有飯吃，都不會下崗

主要表現：能上不能下，表現再差也得給找個閑職養起來。干好干不好都有飯吃，都不會下崗，更不會離職。沒有壓力，何談動力。不鼓勵先進，就是縱容落后，不打擊落后，就是打擊先進。退出機制不建立，南郭先生活得很好，誰還會玩命干活？

上述問題種種，職業經理人制度是解決良藥。《中共中央、國務院關于深化國有企業改革的指導意見》指出，實行內部培養和外部引進相結合，暢通現有經營管理者與職業經理人身份轉換通道，… …合理增加市場化選聘比例，加快建立退出機制。推行企業經理層成員任期制和契約化管理，明確責任、權利、義務，嚴格任期管理和目標考核。

從已經開展混改試點的企業看，混改取得重大成效的，無一不是在職業經理人制度上有突破、有作為的。中國建材集團混改取得了預期效果，其在職業經理人制度建設方面的做法值得借鑒。

 

中國建材職業經理人制度的核心是把握“兩個核心”，即身份市場化和管理契約化；做到“三個關鍵點”，一是經理人來源以重組方轉化為主，而不是自己培養、公開招聘為主；二是實施“半市場化”薪酬，而不是完全市場化或現有薪酬不變；三是不勝任的一退到底，而不是制定什么過渡方案。

中國建材集團的職業經理人制度建方案契合混改需求，做法客觀實際，該突破的突破，該退讓的退讓，值得混改后來者深思和借鑒。

經理人來源以轉化為主，才能夠最大限度地調動混改對象的積極性。有一些國有企業搞混改的時候，一門心思算小賬，不算大帳。不是設身處地地利用好各方資源、使用好各方人才，以調動各方，而是想方設法地下套子、摻沙子，弄得大家離心離德，不歡而散。中國建材集團的做法，可以說是政治視角的決策，非常高明。

實施“半市場化”的薪酬，較好地解決了新人與老人，職業經理人與非職業經理人之間的矛盾。薪酬如果一步到位，可能會帶來思想上的巨大波動，形成兩類群體之間的巨大隔閡，進而轉化為改革的阻力。而且職業經理人的任用與考核機制也不可能一步到位，過渡方案有利于化解階段矛盾，給大家一個轉彎的時間周期。

一退到底是需要魄力的，主要的難點不是方法和政策問題，而是人情問題。改革的最大阻力是人心、是人情。中國建材集團的這一做法，不是所有企業都能夠做到的。筆者建議，在退出機制方面，大家應量力而行。

綜上，可以得出結論，作為混改的配套機制，職業經理人制度肯定是有用的。職業經理人制度建設的重點和難點是什么？一是市場化選聘及企業經理層現有成員與職業經理人身份轉換通道建設；二是與業績聯動的差異化的薪酬；三是任期制和契約化管理，即市場化退出機制。

六、不容漠視的“三有”文化——從中國建材集團“三盤牛肉”引發的思考

2018年，中國建材集團營業額達3500億元，位居世界500強第203位。從資不抵債的草根央企到挺進世界500強，在董事長宋志平看來，是“因為選擇了混合所有制，選擇了與民企的合作，選擇了國有企業市場開放。”中國建材集團混改的成功，原因很多，但有一點不容漠視，那就是對于混改企業文化的重視。

通過混改把企業做大、做強，離不開文化的支撐。筆者把中國建材集團的混改文化概括為“有面乃大”“有利乃大”、有容乃大，簡稱“三有”文化，與大家分享。

1.并購還是聯合重組——“有面乃大”

宋志平在《中國式并購與整合》中說：中國人不喜歡聽到“并購”，所以叫“聯合重組”。宋志平講到，在重組的過程中，我們秉承的是共融、包容、融合的思維。區別于并購中冰冷的“你來我走”，中國建材提倡“相互融合，共同發展”。中國人不喜歡聽到“并購”，所以叫“聯合重組”。

企業想要快速做大、做強，靠自身內生發展，速度受限的，并購重組是最有效的手段。但中國人骨子里認為，寧當雞頭，不當鳳尾，覺得被人“并購”等于被別人給吃了，很沒有面子，所以中國建材當時提出的是“強強聯合”，即使并購對象并不強，但也這樣提，大家反而很高興，因為聯合意味著對等，有面子，符合中國人的文化特點。

2.“三盤牛肉”——“有利乃大”

2007年前后，浙江水泥行業形勢嚴峻，行業虧損嚴重，內部無序競爭激烈。當時，由所謂的“四大天王”掌控浙江水泥行業的半壁江山，這“四大天王”分別是虎山水泥董事長張劍星、三獅集團老總姚季鑫、尖峰水泥董事長杜自弘和浙江水泥董事長馮光成。

當年，宋志平約了占據當地半壁江山的4家企業老總在西湖邊喝茶。期間，他端出了三盤“牛肉”：“第一盤，我收購這幾家民企，價格公平，可以在政策允許范圍內有適當溢價。第二盤，中國建材會留部分股權給被收購企業。中國建材描繪未來的發展前景，大家共同賺取重組后的利潤。第三盤，原來的老板留在崗位上轉變為職業經理人，繼續當管理者。”經過協商，最終促成聯合重組，組建了南方水泥。

這“三盤牛肉”打動了張劍星等人的心。張劍星后來擔任南方水泥執行副總裁，證實宋志平端出的“牛肉”，確實是真牛肉，看得見，吃得到。

南方水泥先后聯合重組了300多家企業，其中98%是民營企業。由于合理的股權安排，大家齊心協力，共同促成了南方水泥成為水泥、混凝土綜合產能規模、資產和收入規模、綜合實力和效益水平位居全國第二位的大型水泥企業。

南方水泥的成功，正是因為資產估值、股權安排、人事安排等兼顧了各方利益訴求，同利才能同心，同心才能聚力，聚力才能做大。

3.文化定江山——有容乃大

中國建材集團在混改中以“包容文化”為牽引，堅持“規范運作、互利共贏、互相尊重、長期合作”的16字混改原則，尋求各方最大公約數，形成對“注重共同利益遠遠大于個人利益”的高度認同感，吸引大批企業家的加入；樹立“以人為本”的包容性發展的文化理念，最大限度地調動員工為企業創造效益的積極性和創造性。

中國建材集團在混改過程中，要求不同身份（民營股東方留任、市場化引進職業經理人、體制內原有干部）的經理人之間做到政治上互相愛護，工作上互相幫助，關系上親切友好，合作上親如一家。

國企在混改過程中處于強勢地位，民企處于相對弱勢地位。只有從心底尊重包容民企，才能真正使得國資、民資融為一體，真正實現各種所有制資本取長補短、相互促進、共同發展的最終目的。

先進文化是并購重組、整合各方資源的軟實力，也是企業混改戰略實施的保證。“三有”文化體現和契合了中國傳統文化，也契合了基本人性。

中國的傳統文化是什么？總體上是儒道文化，博大精深，在此僅摘取個別字句以供參閱。“君子和而不同，小人同而不和。”“上善若水，水善利萬物而不爭，此乃謙下之德也；故江海所以能為百谷王者，以其善下之，則能為百谷王。”表達出來的就是包容文化，海納百川，有容乃大。

基本人性是什么？義、利、名，是也。義在前，面子也；利和名在后，里子也。義利雙收、名利兼得，契合當今的現實社會價值觀，聽起來覺悟不高，卻是無可辯駁的大實話。拿背離基本人性的空洞的口號來管理企業、要求人是十分有害的。

按辭海定義，廣義的文化是指人類社會歷史實踐過程中所創造的物質財富和精神財富的總和。幾百年、幾千年才形成的東西，幾天幾個月是改變不了的，只能迎合、契合。

文化無所不在，也無所不能，混改也要融入文化思維。

七、員工持股的政策邊界與典型做法

國有控股混合所有制企業員工持股試點的主要政策依據是 《關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》（國資發改革[2016]133號，以下簡稱“意見”）。國務院國資委2019年10月31日下發的《中央企業混合所有制改革操作指引》，對有關要求進行了重申和明確。《意見》下發后，中央企業首批10家、地方國企若干家開始了試點工作。

1.政策邊界

政策邊界主要體現在試點條件、實施規范、股權轉讓、股權分紅四個方面。

（1）政策邊界一：試點條件

到目前為止，混改企業員工持股還處于試點階段，擬開展的企業需要提出試點申請報批。試點條件如下圖所示：

 

（2）政策邊界二：實施規范

實施規范包括員工范圍、員工出資、入股價格、持股比例、股權結構、持股方式等內容。如下圖所示：

 

（3）政策邊界三：股權流轉

主要是關于鎖定期、轉讓比例、轉讓價格的規定。實施員工持股，應設定不少于36個月的鎖定期。鎖定期滿后，公司董事、高級管理人員每年可轉讓股份不得高于所持股份總數的25%。持股員工因辭職、調離、退休、死亡或被解雇等原因離開本公司的，應在12個月內將所持股份進行內部轉讓。轉讓給國有股東的，轉讓價格不得高于上一年度經審計的每股凈資產值。

（4）政策邊界四：股權分紅

股權分紅的要求：一是不得承諾。企業及國有股東不得向持股員工承諾年度分紅回報或設置托底回購條款；二是不得優先。持股員工與國有股東和其他股東享有同等權益，不得優先于國有股東和其他股東取得分紅收益。

2.試點情況及典型做法

2016年《意見》下發后，中央企業首批共計10家企業開展了員工持股試點工作。截至2017年7月，10家試點企業全部完成了首期員工出資入股。持股人數因企業規模大小不同而不同，持股人數在16-643人之間，占企業員工比例10%-30%。員工持股總量占企業總股本的比例在5%-25%之間，均為超過30%的上限。員工全部以貨幣出資，且未從試點企業和國有股東獲得墊資、擔保、借貸等財務資助。

典型做法如下：

（1）以崗定股，骨干持股

中材電瓷（隸屬于中國建材集團）通過公開競聘，實施業務骨干持股。中材電瓷主營業務高壓輸變電用絕緣子新材料和制品以及相關技術的研究，屬于中國建材集團未來發展“三新”產品的戰略，同時符合國有資本在戰略性新興產業領域布局的目標導向，適合員工持股計劃的試點實施。通過開展崗位競聘，確定了科技、經營管理及業務骨干86人參與持股，通過2個持股平臺進行持股。

中國電器院（隸屬于國機集團）對不同業務板塊核定持股人數和股比。針對所屬認證檢測、賀能裝備、化工材料三大板塊業務差異較大的情況，按各板塊對企業業績貢獻程度和戰略重要程度，分板塊核定持股人數和股比。

 

（2）崗變股調，股權動態調整

中鐵設計（隸屬于中國中鐵）提出了“標準從嚴、骨干持股、以崗定股、權責對等、股隨崗變、動態調整”的實施原則。特別是，對員工所持股份采取動態調整機制，員工崗位變化時所持股份同步調整。持股員工降職或離職時將減少或退出所持股份，非持股員工轉變為骨干員工時獲得持股資格，在強化股權激勵的同時建立了約束機制，有效防止股權固化、僵化。

中國電器院規定，持股員工離開崗位后6個月內必須退出所持股份，并對退股方式、退股價格等進行詳細約定，還針對離職后違反同業競爭規定等行為制定了相應的懲罰性措施。

（3）規范持股，股權有序流轉

北京市政路橋正達道路科技有限公司（以下簡稱“正達科技”)于2017年被列入北京市第一批混改企業員工持股改革試點。

正達科技設立了強制轉股條款。為了增加效力，在公司章程中明確相關要求，并由職工大會確認強制轉股要求，對股東、職工兩個身份都作出約束。

正達科技同時約定，在強制轉股條款有效的情況下，員工股東對其所有的股權仍實有議價權和股權轉讓方式的決定權。股份轉讓以該股份對應的企業上一年度經審計的凈資產值為兌價依據，原股東可享受轉讓當年持股期的分紅，盡量減少未來爭議。

混改企業員工持股還處于試點階段，試點的結果將決定最終的落地方案或意見。但試點所反映出來的一些問題也引起了大家的關注，如對于規模較小企業，員工總持股不得超過30%、個人持股不得超過1%的比例偏低的問題；對于效益較差的企業，持股價格不得低于凈資產的問題，等等。相信未來正式政策下達時會得到完滿的解決。

八、搞了三十多年的國企三項制度改革還差在哪

國有企業三項制度改革是指勞動用工、人事和分配制度改革。三項制度改革不是什么新鮮事物，改革開放以來，國有企業三項制度改革就一直處于探索和實踐中。三項制度改革的最終目的是實現管理人員能上能下、員工能進能出、收入能增能減，所以也稱為“三能機制”，核心目的是激發企業和員工活力。

誠然，今天所講的三項制度改革，與三十年前、二十年前，甚至十年前比，已經不是一個概念了。

1.到目前為止已經取得的突破

一是相關立法比較健全。勞動法、勞動合同法、各地方工資條例等法律法規的頒布實施，三項制度改革已經基本不存在法律上的問題了。二是從總體上講，企業內部勞動用工、人事、分配的管理制度已基本建立，不存在管理混亂、無法可依的現象。三是契約化精神和績效導向的企業文化已逐步被各級管理人員和員工所接受。

2.還存在的突出問題

2016年，國資委下發的《關于進一步深化中央企業勞動用工和收入分配制度改革的指導意見》提出，中央企業要建立市場化勞動用工和收入分配管理體系，用工結構更加優化，人員配置更加高效，激勵約束機制更加健全，收入分配秩序更加規范。該意見對于地方國企同樣具有指導意義。

結合政府要求和企業實踐，筆者認為目前國有企業在三項制度改革方面還存在如下四個突出問題，概括為“四個不足”。

一是眼界限于企業內部，人才選用及薪酬政策的市場化不足。

人才選聘以企業內部現有人員現有崗位調整為主，跨子企業、跨部門、跨序列的流動、適配有限，人力資源內部市場尚未建立，人才使用整體效能不高。外部人才引進少，大量內部“繁殖”，經歷經驗雷同，互動啟發價值低，活力不足。

薪酬分配政策制定不考慮勞動力市場價格或考慮不夠，缺少薪酬策略定位思考設計，薪酬市場競爭力與企業需求不匹配，人才引不進或走不了；薪酬總量不受控、分配時搞平衡、額度上設天花板，人工成本忽高忽低，激勵性大打折扣。

二是囿于既往經驗，職位體系建設、人才能力評定、績效考核等管理的專業化不足。

職位體系、發展通道缺乏專業化的設計，職位序列劃分、橫向縱向職業發展路徑不清晰，任職資格不明確，難以滿足企業相關人力資源管理和員工職業發展的需要。

人才能力評定、后備干部選拔仍局限于面試訪談、填表劃勾，勝任素質、心理測評、評價中心等專業化的手段沒有得到很好應用，憑感覺、憑經驗選人，人才評價的信度效度不高。

績效考核缺少價值導向、戰略導向，指標設定挑戰性不足、有短期傾向，個人績效、組織績效結果不錯、企業業績卻上不去，績效管理的戰略站位不夠、專業水平不高。

三是側重于單項功能優化，相關功能模塊聯動和勾稽的體系化不足。

缺少管理人員崗位退出機制的契約條款。沒有建立任期制、實施契約化管理、明確業績指標要求，考核結果與續聘、解聘沒有真正聯動。不續約或予以解聘沒有具體的依據和契約條款，能上能下就是一句空話。

缺少實現員工能進能出機制的制度安排。企業基礎管理零散、不系統，在員工行為規范、勞動紀律和獎懲標準，及不勝任崗位的認定標準等方面，缺少具體的全面的規定。沒有相關的制度依據和法理條件，如何解除勞動合同？

沒有為薪酬能增能減設計考核接口。沒有明確考核結果與薪酬的的聯動機制，考核結果與哪些薪酬項目聯動？不明確。有的企業大張旗鼓地搞考核，結果卻放在一邊，或與晉升、薪酬聯動很弱，那誰還會重視？

四是不敢打破既有利益格局，推進改革的決心和魄力不足。

有些企業三項制度改革方案很專業，也很系統，但就是不敢真正推進，或者一遇到矛盾，就心驚膽戰，不主動想方設法克服，而是半途而廢，核心的問題是推進改革的決心和魄力不足。借口穩定壓倒一切，最后企業的發展被他的怯戰耽誤了。改革沒有任何矛盾，沒有任何阻力，那還叫改革嗎？

3.分享一個案例——“前有金山、后有老虎”

一個有價值、能落地的方案，勝過說理一籮筐。

中石化潤滑油公司是中國石化下屬的專業化公司，是國內最大的潤滑油脂公司。該公司通過推進績效責任契約化、聯量聯效計酬為核心的機制改革，打破“大鍋飯”，營造了“前有金山、后有老虎”的考核分配氛圍，企業活力得到了釋放。

（1）該公司是如何做到收入“能高能低”的？

該公司將所有經營單位領導干部的收入與單位經營業績的決定關系以契約形式固化下來，明確“完成目標任務80%以下的，按基準薪酬60%兌現；完成目標任務90%以下的，按基準薪酬80%兌現；完成目標任務100%的，按基準薪酬兌現；超目標任務完成的，按超額比例量化薪酬激勵，上不封頂”。

此外，根據“產銷研用”各板塊特點，在銷售、科研、生產操作等崗位探索100%契約到人，實施聯量聯效計酬，多勞多得。2018年績效最優單位人均薪酬同比增長15.8%，績效最差單位下降13.8%。

點評：聯動力度大，落實到紙面形成契約，真刀真槍才見實效。

（2）該公司是如何做到員工“能進能出”的？

該公司采取了“減員少減薪、甚至不減薪”，“三個人干五個人的活，拿四個人的錢”的總額核定模式。到2019年6月底，公司全口徑凈優化用工1444人，占比20%，促進人均勞效達到420噸，較2017年提高50%以上。

點評：用機制驅動減員，達到了事半功倍的效果。

總體印象：該公司在三項制度改革的制度建設方面有突破、有創意，在改革推進上有策略、有節奏，很有參考價值。特別是在改革推進過程中，既直面問題，不回避、不退讓矛盾，又注意宣傳口徑和策略。在展示改革信心和決心的同時，也注意體現對員工成長發展、利益訴求滿足的關懷與體諒，寓情于理，保證改革平穩推進。